2018年初，《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》（发改办财金[2018]194号，下称194号文）印发，重点对城投类企业（包括PPP项目，下文统称城投公司）的发债融资行为和相关准入条件进行规范。194号文的重要出发点是防范债务风险和更好地规范引导城投公司的发债融资行为。按照194号文的相关要求，城投公司发债融资时要重点做好四大纪律和四项注意等方面的工作。

一是严禁党政机关公务人员未经批准在企业兼职（任职）。实践中，党政机关公务人员在城投公司兼职（任职）的情况并不少见，而且通常还兼职（任职）主要领导职务。这虽然有利于城投公司贯彻政府发展意图，但难免造成政企不分和政资不分，从而不利于城投企业建立现代企业制度和成为真正独立的经济实体。目前还在城投公司兼职（任职）的党政机关公务人员，要按组织人事相关规定补办正式的批准任命手续，尽快厘清其机关/企业身份。这实际也是推动城投公司转型发展和规范发展的重要一步。

二是严禁将公立学校、公立医院、机关事业单位办公楼、公共文化设施、公园、公共广场、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产，以及储备土地使用权计入申报企业。这实际上是以负面清单的形式列出了不允许纳入城投公司的公益性资产。该负面清单管理规定对城投公司发债融资的影响较大，原因在于，实践中很多城投公司尤其是市县级城投公司包括产业园区所属建投类企业的总资产中除公益性资产外，真正能带来较好现金流的经营性资产并不多。如果剔除上述负面清单中的公益性资产，很多城投公司的总资产和净资产规模恐难以满足发债的要求。

三是严禁企业以各种名义要求或接受地方政府及其所属部门为其融资提供担保或承担偿债责任。城投公司发债融资属于其重要的自主权之一，也是其与债券投资人之间的市场交易行为，因而要求（主动）或接受（被动）政府及其所属部门为其承担偿债责任都是违法违规的。从法律层面看，按照预算法和担保法相关规定，政府及其所属部门对城投公司债券发行或银行贷款等债务融资进行担保是非法的、无效的。从政府与企业关系、政府与市场的关系看，政府及其所属部门、城投公司以及债券投资人（包括银行）三者的责权利关系是完全不同的。政府及其所属部门与债券投资人之间并没有发生直接的交易，当然不应存在所谓的债权/债务关系；城投公司为政府提供基础设施和公共服务，政府及其所属部门有必要对城投公司提供相关服务承担补助或补贴责任；城投公司与债券投资人之间才发生直接的债权/债务关系。因而，严禁地方政府及其所属部门为城投公司的债务融资提供担保或承担偿债责任，实际上有助于理顺政金企的责权利关系。

四是纯公益性项目不得作为募投项目申报发行企业债券。纯公益性项目的最大特点是缺乏自有现金流或自有现金流严重不足，如果缺乏政府补贴或其他商业模式的支持，项目自身难以实现财务可持续性。该要求对地方纯公益性项目通过城投公司发债融资的影响很大。此前发改部门对企业发债的募投项目主要关注项目本身的合规性和投向，如是否履行项目审批、核准或备案手续和符合国家相关产业政策与发展规划，而对项目是否属于公益性或经营性项目并没有明确具体的要求。194号文对企业发债募集资金的投向和项目属性作出了明确规定，实际上是对发债企业自身信用和项目资产信用提出了“双要求”，目的在于堵住纯公益性项目通过城投公司发债融资之路，从而反过来倒逼纯公益性项目进一步回归地方政府发债融资之路。 

一是信用评级机构应当基于企业财务和项目信息等开展信用评级工作，不得将申报企业信用与地方政府信用挂钩。城投公司的信用评级对能否发债和发债融资成本具有重要影响。从理顺地方政府—城投公司—金融机构三者之间的责权利关系，乃至站在更高的推进地方公共治理能力建设的层面看，这种信用脱钩是完全有必要的。但在实践中，很多城投公司发债资金的还本付息依赖于地方政府的付费或补贴资金，而地方政府是否具备相应的支付能力，无疑直接涉及政府的信用，故城投公司自身的信用可以形式上做到与政府信用脱钩，但站在债券投资人的角度实质上很难完全脱钩，或者说政府信用对城投公司的信用会有很大的影响和制约。还需注意的是，将发债企业信用与政府信用脱钩后，很可能会进一步影响城投公司的信用评级，从而推高其发债融资成本。总之，如何平衡政府信用和城投公司信用，既脱钩又科学合理考察政府信用对城投公司信用的影响，成为城投公司发债时需要注意的要点。

二是申报企业应主动公开声明不承担政府融资职能，发债不涉及新增地方政府债务，切实做到“谁借谁还、风险自担”。该规定是对2014年国发43号文对城投公司或融资平台“剥离政府融资功能”的要求的深化和细化，再次明确了城投公司等企业发债属于企业自身的市场化融资行为，企业以自身信用和项目资产信用等承担债券的还本付息责任，而与政府信用无关，不形成政府债务，政府更不负有偿还责任。

三是审慎评估政府付费类和可行性缺口补助类PPP项目，防范借PPP模式变相融资和违规融资。“羊毛出在羊身上”，纯公益性项目或政府付费类项目（包括很多可行性缺口补助项目）引入PPP模式虽然可以解决地方政府的建设资金缺口问题，但地方政府仍然需要在运营期承担财政支出责任。这种财政支出责任虽然从会计报表上或形式上不直接体现为政府债务，但从政府债务风险管控看，与政府债务并没有实质区别。这就是说，政府付费类PPP项目就像“养孩子”一样，养的孩子越多，财政支出责任或潜在债务风险也越大，因而从这方面看，审慎评估和开展政府付费类PPP项目是十分必要的。尤其需要注意的是，很多纯公益性项目如市政道路和普通公路等，工程属性很强甚至工程和服务高度合一，而运营属性很弱。对这类项目，社会资本方通过技术和管理创新在全生命周期减低建设和运护成本的空间很小，引入PPP模式往往难以真正实现“物有所值”或难以在全生命周期“替政府省钱”。如此一来，引入PPP模式的主要目的就是为了解决建设资金缺口问题或变相融资，甚至实践中还可能变成固定回报承诺、指定回购和明股实债等违规融资方式。因而，审慎评估PPP项目的目的，还是在于从严管控纯公益性项目引入PPP模式及其后续发债融资之路，这同样是为了促使纯公益性项目的建设资金更多地通过政府发债融资的方式解决。实际上，新预算法也明确规定政府发债主要用于公益性项目支出。

四是募投项目若有取得投资补助、运营补贴、财政贴息等财政资金支持的，程序和内容必须依法合规，必须把地方财政承受能力和中长期财政可持续作为重要约束条件。该要求的防风险指向非常明确且具体，实质是要求无论PPP项目还是城投公司项目，涉及政府财政资金支持的，都需要进行财政承受能力论证。但该要求本质上属于穿透式监管思维，考虑到债券发行监管部门和募投项目（特别是PPP项目）的审核备主管部门并不完全一致（即使在同一部门，相关职能也往往分设在不同内设机构），甚至还不属于同一级政府部门，实践中这种穿透式监管工作的难度恐怕太大。但从另一方面看，这种监管要求对发债融资的城投公司或PPP项目还是存在利好，即只要募投项目履行了相关审核备手续，尤其是通过了财政承受能力论证，则政府的投资补助、运营补贴、财政贴息等财政资金可以名正言顺地支付给发债企业，反过来，这无疑有利于防范债务风险。

总之，按照194号文的要求，对申报发债融资的城投公司要切实做好转型发展和企业法人治理工作，要有优质的经营性资产，自身要有足够的信用特别是经营性现金流支撑；募投的项目要依法合规履行项目审核备手续，政府对募投项目必要的投资补助或运营补贴资金要实施财政承受能力论证并纳入中期财政规划和年度财政预算；企业发债融资形成的债务不属于政府债务，政府及其所属部门不得以任何形式提供担保，更不得承担本息偿还责任。